19. 初创企业股权分配与期权激励详解

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初创企业股权分配与期权激励详解

作者：刘芳

曾经看到一篇文章，讲的是老板的 N 种死法，其中位列第一的就是股权纷

争死。不得不说，现在不少初创公司在股权、期权的问题上“不走寻常路”，或

不当回事，这样很容易为以后带来问题。作为公司的头等大事——股权如何分

配，这个几乎与所有创始人、创业者都紧密相关的问题，不得不说股权设计是战

略问题。

如何合理分配股权？

股权一般包括四个内容：提案权、投票权、表决权和分红权。提案权：比如提

出开始或者结束某些项目的权利。投票权：投票选举董事、股东大会的权利。表

决权：对需要表决的事项，进行表决的权利。分红权：按照自己持股比例对公司

收益进行分红的权利。

按股权结构分类有技术、资金、技资组合型，但股东持股比例可与出资比例

不一致；分红比例、认缴新增资本比例可与出资比例不一致；表决权可与出资比

例不一致。

下面看看股权的关键临界点：67%，股东有完全控制权，50%，绝对控股

权，34%，特别决议一票否决权。

我国《公司法》规定：对公司重大的事项，必须有三分之二的股东表决通过

之后才能实施。其中"重大事项"包括了：修改章程、增加或减少注册资本、公司

合并、分立、解散，或变更公司的形式，这些重大事项。换言之，如果创始人要

对这些事情起到绝对的控制，其必须要占到 66.7%以上的股权比例，才能保证

这一点。

《公司法》同时也规定：经营方针和投资计划，任命董事、监事，减少他们的

报酬事项，批准董事会、监事会的报告，以及公司会的预算方案，这些事项原则

上必须要有股东会半数以上通过才能实行。

另外，《公司法》规定：持有 33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。换言

之，一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例，但只要持有

1/3 以上的股份，他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即，如果这个项目没有

通过这位股东的同意，那这个事就不能继续往下进行了。

原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持

在 67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。

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另外，对于股权，还应当有完善的进入和退出机制

1.进入机制

入股核心：让一伙人共同为企业操心。

入股命脉：

A、必须能独当一面；（不能独当一面，入股就是负担）

B、必须在每个层面吸纳股东（不是缺人才，是有人才没有给股份；如：财务总

监，销售第一名，技术总监）

C、必须带钱、带人

2.退出机制

退出机制的核心就是预防事情的发生

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摘要：

初创企业股权分配与期权激励详解作者：刘芳曾经看到一篇文章，讲的是老板的N种死法，其中位列第一的就是股权纷争死。不得不说，现在不少初创公司在股权、期权的问题上“不走寻常路”，或不当回事，这样很容易为以后带来问题。作为公司的头等大事——股权如何分配，这个几乎与所有创始人、创业者都紧密相关的问题，不得不说股权设计是战略问题。如何合理分配股权？股权一般包括四个内容：提案权、投票权、表决权和分红权。提案权：比如提出开始或者结束某些项目的权利。投票权：投票选举董事、股东大会的权利。表决权：对需要表决的事项，进行表决的权利。分红权：按照自己持股比例对公司收益进行分红的权利。按股权结构分类有技术、资...

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