创始人与合伙人股权构架设计

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创始人与合伙人股权构架设计

在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧

分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队

分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉

到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。微助点编辑器

一、股权架构设计的目标

创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不

是个别股东利益最大化：

1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最

终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。

2、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率

远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔

的 TMT 行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝

聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。

3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业

来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。

4、促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股

权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，

所以需要有一些特设的安排。

最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内 IPO 很难，但是随

着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合

规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。

二、股权架构类型

首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型，

一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是 4X4 股权架构。

1、一元股权架构

这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架构下，

任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就

是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达

到 33.4％以上的；二是只有两位股东且双方出资比例分别为 51％和 49％的；三是一

方出资比例超过66.7％的；四是有两股东且各方出资比例均为50％的。在这里，第

三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达

“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程

对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各

占50％表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。

2、二元股权架构

是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排，将

股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，

在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。

这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个

联合创始人的情况。

3、4X4 股权架构

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标签： #设计

摘要：

创始人与合伙人股权构架设计在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。微助点编辑器一、股权架构设计的目标创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化：1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。2、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加...

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