股权架构设计案例-

3.0 安鸟文学 2024-01-29 55 4 2.47MB 7 页 1光币

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民营企业的股权架构设计

文/张金宝

当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多

的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。

一、走一步看一步的股权结构模式

股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增

加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的

亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。

案例-某企业集团的扩张路线图

广东某企业成立了 21 周年，主营业务为家具生产制造与商业地产。下属有 GH

家居开发股份有限公司、年营业额 1 亿左右的家具制造公司、年营业额 2000-3000

万木工制板等，共 21 家企业。

最早 90 年代一直是生产家具的企业，从 2006 年开始自营进行木材贸易（可以

取得发票，降低成本，并可供应兄弟厂家），其中苏州办事处年营业额 5000 万左

右。后又单独成立销售公司（广东 HZ 家具有限公司）。

2003 年，某州家具市场要倒闭，应政府的建议老板就买了过来，企业开始介入

了商业地产板块。

2009 年，进入广西，拿了 200 亩地用来建设家具市场，但实际用不完 200

亩，于是成立了城市综合体，SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、GXGH 集团有限

公司。并派生出：房地产、酒店、物业、KY 国际大酒店等（2 个酒店）。

2013 年，收购广东 FT，塑料包装公司，这两家公司约 5000 万左右营业额（主

要看重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工业用地）。

2013 年在某州，又用董事长个人名义投资收购 MDJ 百货商场……

在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计

持有了 21 家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司 95%的股份，董事

长弟弟持有 5%的股份。

这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是

一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，

建立一个航母舰队。

企业原始形态股权改造以后

二、股权改造给企业带来的好处

节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的 20%，如企业一年的税后利

润是 1000 万，则可以节省 200 万的个人所得税。

便于股权转让或家族继承：当有 N 家公司时，董事长需要把股份转给其下一代

时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。

容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成

员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非

家族成员走得过近导致企业控制权旁落。

产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，

企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。

资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投

资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。

三、股权改造的步骤

当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有

三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董

事长持股，分别是 100%、100%、70%，如下图所示。这种情况下，如何进行股权改造呢？

股权改造前

第一步：老板找一笔过桥资金（如借入1000 万），投资成立“X投资公司”（1

000 万资金进了 X投资公司的银行账户）。

第二步：X投资公司（谈判主体 A）拿1000 万中的部分资金（如 500 万），购买

老板个人（谈判主体 B）在甲公司的股权——X 投资公司给老板个人 500 万，老板个人

把其在甲公司的股权转让给 X投资公司。依次购买乙公司、丙公司。

注意：这里很多老板容易逻辑理解出错，以为购买股权的资金给了甲公司。那

么这么理解就容易了：投资公司要买老板的手机，那么投资公司是把钱给老板本

人？还是把钱给老板的手机？肯定不是给老板的手机对吧？那么投资公司要买老板

的企业，肯定是把钱给老板（企业的股东、所有者）。

第三步：老板再把股权转让所得的 1000 万资金（过桥资金），还掉。公司股权

架构已经完成了，这时股权架构图就成了下图样式。

股权改造后

四、股权改造的注意事项

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民营企业的股权架构设计文/张金宝当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。一、走一步看一步的股权结构模式股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。案例-某企业集团的扩张路线图广东某企业成立了21周年，主营业务为家具生产制造与商业地产。下属有GH家居开发股份有限公司、年营业额1亿左右的家具制造公司、年营业额2000-3000万木工制板等，共21家企业。最早90年代一直是生...

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