股权结构与激励如何设计并执行？

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【股权结构设计】

在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例，应

该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系

列调整后的股东权利结构体系。

一、股权比例、公司管理、公司决策

股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策

来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策

权利，差别在于决策参与程度和影响力。

二、控股股东

取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资

达百分之五十以上;二是直接实际出资没有达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收

关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。

三、表决权的取得

没能通过以上两种方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控股呢?这种情况下，需要在

公司成立之初时，在公司章程的起草方面下功夫，以此扩大己方的表决权数。要实现这个

股权设计的目的，一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势，通过这些

优势弥补投资资金上的不足，来换取换取表决权。

四、股权的弱化或强化

股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护，以及对吸引优秀人才的考虑。常规

的股权设计遵循的是同等出资同等权利，但遇有隐名股东，干股等情况下，一旦有人诉求

其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。因

此，在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍，才可以

有效的避免今后产生纠纷。

五、表决程序

股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门，但如何设计表决的形式及程序需要依据

公司的实际情况而定。有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时，要求全体股东 2/3 的表

决权通过才可以;有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时

限作出特别限制。

总之，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结各项优势对股权

结构进行深入的分析考虑，才能更好地维护自身利益，为公司稳健发展奠定基础。

【股权激励设计】

股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的，这自然也是他们应有的权利。在公司步入

正轨，并一天天发展壮大的时候，人才是最迫切需要的资源。如何稳定员工、吸引优秀人才?

导入股权激励方案是常用方法。

(一)、设计要素

成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方

案，而方案的设计主要着眼于六个关键因素。

1、激励对象

激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期;第二

种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展;第

三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择

要有一定的原则，对于不符合条件的宁缺毋滥，不要把股权激励变成股权福利、股权奖励。

2、激励方式

常用的中长期激励方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有优缺点，以

及具体适用的前提条件。无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制的有机结

合起来，真正发挥员工的积极性。

3、员工持股总额及分配

这主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数

量。如何确定，可以根据公司的实际情况来确定，大体上每位收益人的股权数量基本上是

按照职位以及个人的价值能力来确定的。

4、股票来源

股票的分配上，上市公司的股票来源比较麻烦，要证监会审核，股东大会审批。股票来源

一般为定向发行、股市回购、大股东出让、库存股票等。其中库存股票是指一个公司将自己发

行的股票从市场购回的部分，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未

来某时再次出售。

5、资金来源

购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基

金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式

会产生财务支出，要重复交税。公司更多会采用员工出资购买的方式，直接从工资中按比

例扣钱，有利于对员工的控制。

6、退出机制

退出机制对员工退出激励方案的一些约定，包括以下三种情况下：第一种是正常离职，企

业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权;第二种是非正常离职，如果员工的离

职没有给公司造成损失，不违反保密协议等，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收

益;第三种是开除，这种情况都是按照相关规定取消享受股权收益的权力的。

【执行八步曲】

一般而言，公司更愿意在行业低迷期推出股权激励计划，因为这时候推出的考核指标更容

易完成，效应也更加理想。股权激励计划的执行包括以下八个步骤：

第一步，确定股权合作的内容：包含做什么、公司的经营范围等。

第二步，了解股权结构，股树权分为三种含义：期权(只有分红权、没有注册，民营企业亦

称之为分红权);虚拟股(在完成一定的目标或时间的前提下有注册，需以合同形式提前约定);

注册股(拥有法律章程保护的注册权)。

第三步，科学规划财务管理。

第四步，不断吸纳全体优秀员工的文化，构建良好的统一文化体系。

第五步，规定股份的赠予要点，例如两年内为期权或虚拟股，两年内离开无股份，两年以

上可以转为注册股，但离开按注册资本的百分比进行赔偿等。

第六步，权力规定，如财务权和战略权归集团董事会，核心干部任免归集团总裁办，人员

招聘与业绩管理归分子公司总经理。

第七步，薪酬分配做明细的规定。第八步，制定商业保密协议。

在设计股权激励时，对可能对公司造成的潜在的财务影响也应必要的估算，以帮助企业进

行全面的判断。同时，股权激励也有一定的生命周期，在宏观环境、政策环境变化中应做出

恰当的调整。例如，华为在早年为了激励员工和内部集资的需要，采用了给骨干发虚拟受

限股的形式，而如今这种分红激励的人群和骨干开始逐渐错位。因此，广大中小公司在学

习华为股票激励模式的同时，也要结合自身的实际情况做出合理化调整。而无论是股权结

构还是股权激励，都是公司可持续发展的保障，在设计的时候更需要综合多方面因素谨慎

地、科学地设置。

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摘要：

【股权结构设计】在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。一、股权比例、公司管理、公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别在于决策参与程度和影响力。二、控股股东取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资达百分之五十以上;二是直接实际出资没有达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收关联...

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