上市公司股权结构设计

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上市公司股权结构设计

最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个

控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。

或者

自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基

于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再

去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。

一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式

能力。

看两个例子一目了然。

某上市公司（信息来源于招股书）

公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹

显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、

冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23 人为一致行动人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照 2014 年11 月26 日

的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为 3.5 亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付

的话，价值超过 3.5 个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些

一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并

购股权支付的空间就会大很多。

另一上市公司

公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，

郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直

接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是 16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不

上控制长江润发。

二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。

由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通

过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO 等会议时，若

是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的

界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重

组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解

决完他们的诉求才能继续。

再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常难，要拿

到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员工的情况下。而若

是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了，就简单多了。

三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市

（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司。

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上市公司股权结构设计最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。看两个例子一目了然。某上市公司（信息来源于招股书）公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜...

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